重组万魔声学告败，共达电声或将易主半导体公司 -威尼斯5994

　　鲁网·泰山财经9月14日讯（记者 于雅雯）13日晚间，共达电声股份有限公司（共达电声.002655.sz）发布公告称，公司控股股东及实际控制人拟变更。无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）将成为公司的控股股东，万蔡辛将成为公司的实际控制人。 

　　控制权或将易主

　　公告显示，9月12日公司控股股东潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）与无锡韦感签署了《股份转让协议》，爱声声学拟通过协议转让的方式将其持有的公司37,000,000股股份（占公司总股本的10.28%）以总价款人民币46,250万元转让给无锡韦感。

　　同日，公司控股股东爱声声学与无锡韦感签署了《表决权委托协议》，爱声声学同意在委托期限内，拟将其剩余持有的公司17,980,000股股份（占公司总股本的4.99%）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利不可撤销地、独家地委托给无锡韦感使用。

　　共达电声表示，若前述股份转让及表决权委托事项最终完成，无锡韦感将直接持有公司股份37,000,000股，占公司总股本的10.28%，在公司拥有表决权的股份数量合计为54,980,000股，占公司总股本的15.27%。无锡韦感将成为公司的控股股东，万蔡辛作为无锡韦感的实际控制人将成为公司的实际控制人。

　　资料显示，共达电声成立于2001年4月，2012年在深圳证券交易所上市，是全球领先的智能声学元器件、智能声学组件、智能声学整体威尼斯5994的解决方案提供商。

　　无锡韦感成立于2019年3月18日，注册资本8015万元，法定代表人为万蔡辛，经营范围包括集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售等。 

　　韦尔股份拟接盘

　　鲁网·泰山财经记者注意到，a股半导体龙头公司上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）是无锡韦感股东之一。

　　据了解，无锡韦感成立时为韦尔股份全资子公司，后于2019年11月增加了万蔡辛、廖勇及无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）3名股东。2021年9月2日，又新增上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业(有限合伙)、上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业(有限合伙)、义乌韦豪创芯二期股权投资合伙企业(有限合伙)4名股东。

　　截至目前，万蔡辛及其一致行动人廖勇、无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）合计持股23.08%，上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）持股21.90%、上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股21.90%、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）持股16.40%、韦尔股份持股 11.23%、义乌韦豪创芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.49%。

　　据悉，无锡韦感的主营业务为硅基麦克风的生产、销售以及 mems（微机电系统技术）声学芯片的研发。若本次交易能够顺利实施，将有利于共达电声借助无锡韦感在mems声学芯片设计领域的优势，进一步完善公司现有微型电声元器件及电声组件产业链，并对双方在声学组件及半导体器件领域的业务拓展、产业协调、资源共享等战略合作方面起到积极作用，对公司业务转型升级和可持续发展产生积极影响。 

　　曾为万魔声学“借壳平台”

　　据悉，爱声声学是万魔声学股份有限公司（以下简称“万魔声学”）的全资子公司，实际控制人为谢冠宏。此前几年，共达电声一直被视为万魔声学的“借壳平台”。

　　2017年12月28日，通过股权转让的方式，万魔声学成为共达电声的间接控股股东。

　　之后，谢冠宏就筹划将万魔声学注入共达电声，实现变相借壳上市目的。2018年11月15日，共达电声披露交易预案显示，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。之后交易方案几经调整，万魔声学100%股权作价约33.6亿元。

　　2019年12月，证监会并购重组委否决了共达电声吸收合并万魔声学事项，否决的原因聚焦于两点：一是共达电声关于万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分；二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。随后，共达电声宣告延长重组期限，继续推进重组。

　　去年7月20日，共达电声公告称，公司收到间接控股股东万魔声学的通知：决定终止重大资产重组。至此，谢冠宏拟“借壳”共达电声的计划，还是以失败告终。虽然“借壳”上市失败，但万魔先声音并未放弃上市。根据证监会网站信息，2020年11月，万魔声学接受上市辅导，辅导机构为中金公司。

　　据了解，尽管过去几年一直在推进资本运作，但共达电声的主营业务还算良好。2021年上半年，公司实现营收4.59亿元；归属于上市公司股东的净利润为5015万元，同比增长1225%。